Brazil's Anti-Corruption Act: strict liability, and the integrity programme is the defence
Lei 12.846/2013, Lei Anticorrupção, y su Decreto regulador 11.129/2022 · Actualizado: septiembre de 2026
What is it, and what does it require of you?
Lei 12.846/2013 establishes strict administrative and civil liability of the legal entity for acts against public administration: there is no need to prove intent or fault. The fine ranges from 0.1% to 20% of gross revenue. Decree 11.129/2022 sets fifteen parameters for assessing the integrity programme, and the CGU demands proof of practical application: paper programmes do not count.
Who does it apply to?
A sociedades empresarias y simples, personalizadas o no, fundaciones, asociaciones y sociedades extranjeras con sede, sucursal o representación en Brasil. Responde también la sucesora en fusiones y adquisiciones, lo que convierte la diligencia debida en cadena en un asunto de riesgo propio y no de terceros.
Key dates
See also the Spain–Latin America compliance calendar.
Penalties
Compliance checklist
- Asuma que la responsabilidad es objetiva: no se discute si hubo culpa, sino si el programa existía y funcionaba.
- Recorra los quince parámetros del Decreto 11.129/2022 uno a uno y guarde la evidencia de cada uno.
- Acredite el compromiso de la alta dirección con hechos: presupuesto asignado, decisiones tomadas, actas.
- Haga diligencia debida de terceros, con mención expresa a despachantes, consultores y representantes comerciales.
- Vigile personas expuestas políticamente y sus allegados, y las donaciones y patrocinios.
- Y lo que la CGU mira primero: la prueba de que las políticas se aplican. Un programa documentado y sin rastro de ejecución no puntúa.
- Matriz de riesgo por proceso con la conducta y su norma brasileña, no una lista genérica.
- Controles con estado real: diseñado, implantado, verificado o inefectivo. Es exactamente la distinción entre un programa de papel y uno que la CGU acepta.
- Diligencia debida de terceros con requisitos bloqueantes y vigilancia de caducidades: el proveedor sin póliza vigente queda suspendido solo.
- Estado del programa a una fecha pasada, con huella verificable — porque el proceso sancionador mira el día del hecho, no el de hoy.
Frequently asked questions
What does strict liability mean here?
Que basta con que el acto lesivo se haya cometido en interés o beneficio de la empresa: no hay que probar que sus administradores actuaron con dolo o culpa. Por eso el programa de integridad no es un adorno de gobierno corporativo — es la única defensa disponible.
¿Cuáles son los quince parámetros del Decreto 11.129/2022?
Van del compromiso de la alta dirección al análisis periódico de riesgos, pasando por código de conducta, controles internos, diligencia debida de terceros, canal de denuncias con protección al denunciante, medidas disciplinarias, investigación interna, transparencia en donaciones y monitoreo continuo. La clave es que el decreto los evalúa con criterios objetivos: pide prueba, no descripción.
Is a documented programme enough to reduce the fine?
No. La CGU ha desestimado en procesos sancionadores los llamados programas de papel: documentados y sin evidencia de aplicación práctica. Lo que atenúa es el registro fechado de que el programa se ejecuta.
¿Qué pasa en una fusión o adquisición?
La responsabilidad se transmite a la sucesora, con límites en cuanto a la multa y la reparación cuando hay sucesión. Es la razón por la que la diligencia debida sobre la empresa adquirida y sobre su cadena deja de ser cortesía y pasa a ser protección propia.
¿Sirve la ISO 37001 para acreditar el programa?
Ayuda: la ISO 37001 organiza el sistema antisoborno con los mismos elementos que pide el decreto —riesgos, diligencia debida, controles, denuncia, revisión—. Pero la certificación no sustituye a la evaluación de la CGU: lo que se valora es la evidencia de funcionamiento, y ahí es donde la certificación y el expediente se apoyan mutuamente.
For information only — this is not legal advice. Check dates and thresholds with your adviser.
Esta obligación se ordena con una norma internacional de sistemas de gestión. Si su grupo ya está certificado, tiene medio camino hecho — y lo mismo le vale en los demás países donde opera.