Lei Anticorrupção: la empresa brasileña responde sin culpa, y el programa la protege
Lei 12.846/2013, Lei Anticorrupção, y su Decreto regulador 11.129/2022 · Actualizado: septiembre de 2026
¿Qué es y qué le exige?
La Lei 12.846/2013 establece la responsabilidad objetiva —administrativa y civil— de la persona jurídica por actos contra la administración pública: no hace falta probar dolo ni culpa. La multa va del 0,1% al 20% de la facturación bruta. El Decreto 11.129/2022 fija quince parámetros para evaluar el programa de integridad, y la CGU exige prueba de aplicación práctica: los programas de papel no cuentan.
¿A quién aplica?
A sociedades empresarias y simples, personalizadas o no, fundaciones, asociaciones y sociedades extranjeras con sede, sucursal o representación en Brasil. Responde también la sucesora en fusiones y adquisiciones, lo que convierte la diligencia debida en cadena en un asunto de riesgo propio y no de terceros.
Fechas clave
Consulte también el calendario de cumplimiento España–LATAM.
Sanciones
Checklist de cumplimiento
- Asuma que la responsabilidad es objetiva: no se discute si hubo culpa, sino si el programa existía y funcionaba.
- Recorra los quince parámetros del Decreto 11.129/2022 uno a uno y guarde la evidencia de cada uno.
- Acredite el compromiso de la alta dirección con hechos: presupuesto asignado, decisiones tomadas, actas.
- Haga diligencia debida de terceros, con mención expresa a despachantes, consultores y representantes comerciales.
- Vigile personas expuestas políticamente y sus allegados, y las donaciones y patrocinios.
- Y lo que la CGU mira primero: la prueba de que las políticas se aplican. Un programa documentado y sin rastro de ejecución no puntúa.
- Matriz de riesgo por proceso con la conducta y su norma brasileña, no una lista genérica.
- Controles con estado real: diseñado, implantado, verificado o inefectivo. Es exactamente la distinción entre un programa de papel y uno que la CGU acepta.
- Diligencia debida de terceros con requisitos bloqueantes y vigilancia de caducidades: el proveedor sin póliza vigente queda suspendido solo.
- Estado del programa a una fecha pasada, con huella verificable — porque el proceso sancionador mira el día del hecho, no el de hoy.
Preguntas frecuentes
¿Qué significa que la responsabilidad sea objetiva?
Que basta con que el acto lesivo se haya cometido en interés o beneficio de la empresa: no hay que probar que sus administradores actuaron con dolo o culpa. Por eso el programa de integridad no es un adorno de gobierno corporativo — es la única defensa disponible.
¿Cuáles son los quince parámetros del Decreto 11.129/2022?
Van del compromiso de la alta dirección al análisis periódico de riesgos, pasando por código de conducta, controles internos, diligencia debida de terceros, canal de denuncias con protección al denunciante, medidas disciplinarias, investigación interna, transparencia en donaciones y monitoreo continuo. La clave es que el decreto los evalúa con criterios objetivos: pide prueba, no descripción.
¿Un programa documentado basta para atenuar la multa?
No. La CGU ha desestimado en procesos sancionadores los llamados programas de papel: documentados y sin evidencia de aplicación práctica. Lo que atenúa es el registro fechado de que el programa se ejecuta.
¿Qué pasa en una fusión o adquisición?
La responsabilidad se transmite a la sucesora, con límites en cuanto a la multa y la reparación cuando hay sucesión. Es la razón por la que la diligencia debida sobre la empresa adquirida y sobre su cadena deja de ser cortesía y pasa a ser protección propia.
¿Sirve la ISO 37001 para acreditar el programa?
Ayuda: la ISO 37001 organiza el sistema antisoborno con los mismos elementos que pide el decreto —riesgos, diligencia debida, controles, denuncia, revisión—. Pero la certificación no sustituye a la evaluación de la CGU: lo que se valora es la evidencia de funcionamiento, y ahí es donde la certificación y el expediente se apoyan mutuamente.
Contenido informativo — no constituye asesoramiento jurídico. Verifique fechas y umbrales con su asesor.
Esta obligación se ordena con una norma internacional de sistemas de gestión. Si su grupo ya está certificado, tiene medio camino hecho — y lo mismo le vale en los demás países donde opera.